Due diligence legal: los pasivos que aparecen después de cerrar

Las malas transacciones rara vez se descubren el día de la firma. Se descubren meses después, cuando aparece una deuda que nadie declaró o un contrato que se cae porque cambió el dueño. Casi siempre, ese hallazgo tardío tiene el mismo origen: un due diligence legal que no se hizo o se hizo por encima.

Lo que no aparece en el estado financiero

Los números muestran lo que la empresa registró. No muestran el juicio laboral que todavía no llegó a sentencia, la cláusula que obliga a renegociar con un proveedor clave si cambia el control, ni la licencia que no es transferible. Ese tipo de pasivo solo se ve revisando la estructura legal, y por eso el due diligence legal no es una formalidad del cierre.

Dónde suelen esconderse

Hay lugares donde estos pasivos aparecen con más frecuencia:

• Contratos con cláusulas de cambio de control.
• Obligaciones laborales acumuladas.
• Permisos regulatorios vencidos.
• Actas societarias que no respaldan decisiones ya ejecutadas.

Ninguno de esos puntos sale en una conversación de negociación; salen cuando alguien los busca.

El momento lo cambia todo

Descubrir un pasivo antes de cerrar es una carta de negociación: ajustas precio, pides garantías o te retiras. Descubrirlo después es simplemente una deuda que ahora es tuya. Esa es toda la diferencia, y depende de cuándo se hace el due diligence.